啃哥紧急澄清:A股IPO一直都是不允许契约型基金,何必大惊小怪发布时间:2016-04-15 17:05:46
以下蓝色文字为啃哥张驰个人观点。不随波逐流,只扪心自问。
啃哥今日收到无数朋友的电话,微信询问,朋友圈也被刷屏,因为坊间在传一段话:“拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的,按照证监会要求,契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理。”并且似乎已被证实。啃哥微信解释的很累,那么必须通过文章加以说明。
啃哥很纳闷,一直以来,只要企业需要去A股IPO挂牌,就不允许企业的股东中有契约型基金,资产管理计划,信托计划。这是一直以来约定俗成的事情,早已不是什么新鲜事情。为什么这里又再提出这个事情呢?这个事情不是新闻好不好,早已是企业申请A股上市的先决必备条件好不好。为什么还要拿出来大家重新自己吓唬自己,以为是什么新的政策。
一直以来,企业如果要申报A股,股东中就不允许有契约型基金,资产管理计划,信托计划。而企业如果申报新三板,则股东中可以有契约型基金,资产管理计划,信托计划。(依据来源:股转公司网站新闻动态,2015年10月16日,机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题)
所以,可以看出,上面那段黑色字是没有意义的一段话,因为是行业惯例。其次对于新三板也没有任何影响。
补充内容:
为便于进一步理解,让读者更加理解透彻一些,一些基本概念啃哥在这里用通俗易懂的语言,普及一下,:
1、 基金的形式有三种,包括:公司制基金,契约型基金,有限合伙制基金。其中实践中主要使用的是契约型基金和有限合伙制基金两种。公司制基金由于税负太重实践中没有人使用。
1)契约型基金,即基金不是一个法人实体,不用工商局注册,不用税务局注册,是一种根据基金协议,契约精神完成的一种基金模式。根据基金协议设立基金管理人,管理该基金。必须托管在券商或者银行,必须在中国基金业协会备案完成才能投出去。同时由于契约型基金由于没有税务工商注册,不是一个法人主体,因此未来基金退出后,不需要基金管理人代扣代缴,收益只能先分给出资人,再由出资人自己主动去主管税务局申报(当然如果不申报只要不被查也没事情)。因此相对而言税负更低。同时手续简单,一般一周可以成立,成立速度较快。
2)有限合伙制基金。即我们通常所说的普通合伙人(GP),有限合伙人(LP)。其中基金管理人作为GP,出资人作为LP。通过设立有限合伙企业的方式成立基金,然后以有限合伙企业的形式投出去。这里因为是有限合伙企业,所以就是企业法人。那么,就必须进行工商登记,税务局登记。退出的时候,收益部分按照《有限合伙企业法》的规定,应该是“先分后税”,即先分到GP,LP手中,再由各自进行个人所得税的缴纳。但是实际情况是,由于有各自注册的税务局,那么一般情况下,当地都要求“先税后分”,即先由有限合伙企业代扣代缴个人所得税,再分配给个人。有限合伙制基金的缺点是,设立周期较慢,需要至少一个月;税负大多数情况下需要代扣代缴,税负较重。多个出资人(LP)在工商局手续变更非常繁琐,周期很长。
综述,目前主流的基金模式是契约型基金,美国大多数基金也是契约型基金。因为其成立快(一般一周),手续简单(不用去工商局变更),税务纳税主体为个人,非常简单易行。也正因为此,股转公司专门发文明确契约型基金既可以投新三板未挂牌企业,也可以投新三板已挂牌企业。(股转公司新闻动态,2015年10月16日,机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题))
契约型基金是主流基金类型。
2、 目前A股二级市场的基金,一般都是契约型基金。我们日常买的A股开放式,封闭式基金,都是契约型基金。A股二级市场是允许契约型基金的。那么,又为什么A股挂牌前的企业不允许是契约型的呢?
其实答案很简单,契约型基金是近2年来才开始普及,推广的基金形式。对于A股这么谨慎,保守的市场,又怎么会及时引入新的东西呢。保守就是不变化,对于新的模式必须观察,所以才有了实践中企业申报A股挂牌,股东中不能有契约型基金,资产管理计划,信托计划。因为这些主体没有法人资格,是一种集合,A股挂牌审核短时间内接受不了而已。
3、 学术中的争论
虽然实践中企业申请A股上市(IPO),股东不允许契约型基金。但是这样的实践中的规定在学术上是有争议的。因为有限合伙制基金手续繁琐,出资人不透明,变更亦繁琐。而契约型基金设立简单,协议约定明确,成立迅速,并且是世界的趋势和潮流。并且二者其实没有本质的区别,都是出资人,管理人同时存在。只是一个有法人资格,一个没有法人资格,形式上不同罢了。
从学术的角度,当然契约型基金完全优于有限合伙制基金。但是A股申报过程中(IPO),因为种种原因,实践中必须企业的股东是有限合伙制基金。相信未来的变革是大概率的。
4、 关于是否影响新三板转板
这里明确,新三板转板A股制度还没有退出,何来影响新三板转板A股之说。未来如果推出,一定会考虑到该因素,又为什么要担心呢。啃哥认为转板制度2年内不可能推出,根本就不用担心。
再其次,即使真的需要变更身份,无非就是把契约型基金的主体变更为有限合伙企业主体。这个过程不复杂,只要所有出资人同意就可以完成。只是一种投资主体形式的变化,手续很简单。
5、 契约型基金,资产管理计划,信托计划的区别是什么?
其实,这三类就是名字不同,本质其实都是一种通过契约形式的集合。只是通过私募股权投资管理公司完成的叫做“契约型基金”,通过基金子公司完成的叫做“资产管理计划”,通过信托完成的叫做“信托计划”。只是由于发行主体不同而名字不同罢了,本质是一回事情。
6、 这个消息非官方好不好。
这个信息并非官方信息,并且信息本身只是在重复目前A股IPO的实践中的惯例,何必大惊小怪。非官方的信息,有时候听一听,就行了。很显然,这样的一条信息明显是说给外行朋友们听得。
7、契约型基金能转成有有限合伙形式吗?
当然可以。手续并不复杂。但是啃哥说,契约型基金是比有限合伙型基金更加先进和便利的形式。本来就没有必要转过去。A股墨守成规的不允许契约型基金投资申报挂牌企业,只是暂时阶段的暂时产物,不会维持很长时间的。毕竟社会,基金组织形式,是在不断进步的!
综上所述,啃哥认为今天被刷屏的关于所谓的A股IPO不允许契约型基金的消息散步,没有任何意义。因为只是在重复目前的行业管理罢了。至于说对于新三板,是没有任何影响的。这本不是一个新的制度,也不是一个新的通知,只是在重复目前的额行业惯例。不过被朋友圈疯狂转发的现象,值得我们每个人思考。确实,还是,业内人士少,看热闹的多。那么,更多时候,还是,不随波逐流,只扪心自问,比什么都重要。
啃哥认为:这个社会也许就是批评太少,恭维太多,才导致很多时候很多问题流于表面,没有深入,没有分析,没有检验,没有规划。所有的人都在歌功颂德。而我更愿意啃一啃,啃出味道,啃出精彩来。
啃哥张驰于上海机场至北京
2016年4月13日
开始于21点,完成于14日凌晨2点
声明
原文来自“ 啃哥张驰”
原文作者为 啃哥张驰
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