三类股东应该如何穿透披露？发布时间：2018-03-28 09:33:47

1月12日，证监会正式发布了带三类股东新三板企业IPO监管政策，其中第三点提到：“为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查”，这段话有三层意思，层层递进，第一层意思：三类股东不能是结构化产品或者嵌套其他产品，如果存在分级或者嵌套，则需要整改；第二层意思：三类股东要穿透披露；第三层意思：中介机构核查发行人及其关联方与三类股东持有人是否有关联关系，而不是让三类股东持有人证明与发行人及其关联方是否有关联关系，这种核查不是双向核查，是一种单向核查，是从发行人及其关联方的角度进行的单向核查。

三类股东应该如何进行穿透呢？在回答这个问题之前，有必要了解一下三类股东是如何进行募资和投资的？持有人之所以投资资管计划本身就是资产组合管理需要，在投资资管计划之前，并不知道未来会投哪些项目？我们知道三类股东的投资决策权在管理人手中，管理人的投资经理负责对项目进行尽调和投资，投资具体哪个项目并不需要经过持有人同意。持有人只有通过每年的基金定期报告才能事后知道投资了什么项目，而且知道的也不是全部投资项目，大部分情况下只知道基金投资的前十大项目。

了解了三类股东是如何募资和投资的？就应该了解三类股东应该如何进行穿透披露的？笔者认为，三类股东的持有人无非分成五种：自然人、国企、持牌金融机构和私募基金管理人、公众公司（包括上市公司和非上市公众公司）、其他法人实体（公司或者合伙企业）、持牌金融机构和私募基金管理人发行的产品。如果持有人是产品，我的理解应该就要按照证监会的要求整改，最好的办法就是让管理人自行清理，成本也可控；如果持有人是自然人、国企、公众公司、持牌金融机构和私募基金管理人，那就不用再往上穿透了；如果持有人是其他法人实体，那就要看其他法人实体占三类股东的份额比例，如果其他法人实体占三类股东份额50%以上，可以考虑进一步向上穿透披露，否则不需要向上穿透披露。假如一个三类股东就只持有发行人几千股，而三类股东持有人高达50人，如果还需要无限制的穿透上去，这与我们政府倡导的简政放权不是背道而驰吗？如果为了几千股动用太多的中介资源、劳民伤财，有意义吗？如果让一个没有参与决策的持有人证明自己未卜先知，那岂不更是一件很荒唐的事？

建议证监会发行部尽快制定三类股东核查的操作细则，让中介机构有所为有所不为，集中精力做好拟上市公司的审计、鉴证和保荐等核心工作。

声明

原文来自“朱为绎 绎眼看新三板”

我们倡导原创，保护原创，绝不侵权。我们十分喜爱作者的文章，如果作者有任何疑问可与我们联系。