从2015年6月23日发布重大资产重组股票暂停转让的公告，到2016年2月16日发布重大资产重组报告书，历时将近8个月，商中在线并购重组事宜总算敲定。根据公司重大资产重组报告书，交易具体方案如下：
1、商中在线以发行股份及支付现金的方式购买江苏泛亚持有的无锡泛亚100.00%的股权，交易价格为22,020.00万元，其中发行股份936万股支付18,720.00万元，现金支付3,300.00万元；2、商中在线以发行股份的方式购买新网互联科技持有的新网互联软件100.00%股权，交易价格8,000.00万元，发行股份400万股支付8,000.00万元；3、商中在线以发行股份及支付现金的方式购买徐宝磊、刘艳律、苏效雪和单亮分别持有的远近互动3.00%、5.00%、2.00%和90.00%的股权，交易价格10,000.00万元，其中发行股份440万股支付8,800.00万元，现金支付1,200.00万元。
1．无锡泛亚信息技术有限公司（无锡泛亚）成立于2009年9月7日，是一家从事网络应用技术的开发、转让、咨询、服务的企业，无锡泛亚主营业务为网站建设与网络推广服务。子公司浙江搜派信息科技有限公司（简称“搜派公司”）成立于2014年9月，主营互联网安全和互联网搜索服务，是国内最大的互联网安全服务公司360公司、第二大互联网搜索公司好搜在宁波、绍兴、台州、舟山地区的独家总代理，帮助中小企业打造网络品牌和网路营销渠道。子公司无锡易联电商信息技术有限公司（简称“无锡易联”）成立于2010年10月21日,无锡易联是阿里巴巴集团控股有限公司诚信通产品授权渠道推广商，主营阿里巴巴B2B网络平台-诚信通及其增值产品，为企事业单位信息化建设、使用、和推广进行系列化服务。
2．新网互联软件成立于2006年10月19日，为新网互联科技的全资子公司。新网互联软件主营域名注册服务、企业邮箱服务、服务器租赁业务以及广告宣传业务，致力于为企业和终端用户提供最符合产业发展趋势的互联网应用产品和服务解决方案。
3．远近文化传播上海有限公司（远近互联）成立于2013年1月，是一家专注于海外社交媒体推广的互联网信息服务企业。作为Facebook、Twitter、Linkedin、Vkontakte等海外社交平台中国地区内容营销服务提供商，远近互动Soci-Link拥有着一支专业的海外互动内容营销团队，进行多语种，本土化的海外社会化网络营销，涵盖汽车、家电、奢侈品、服饰、教育、旅游等多行业，形成跨多行业、多服务平台的成熟服务体系。
收购完成后，商中在线将利用无锡泛亚和远近互动来增强延伸互联网营销推广、搜索服务业务，达到为客户提供多元化的互联网应用、推广、安全；同时，通过新网互联软件进一步巩固其在互联网基础服务的行业地位。通过互联网基础服务入口价值+二次增值服务开发，商中在线意在打造包括包含网站建设、域名服务、虚拟主机、云服务器、企业邮局、互联网营销服务、移动社交营销、海外市场推广、互联网金融、企业信息管理等全产业链的互联网服务，形成企业互联网服务闭环，剑指互联网+龙头企业。
一、本次重组停牌时间很长了,预计什么时候可以复牌?本次重组的方式是什么,涉及借壳吗?公司说明:公司股票自2015年6月24日起停牌,至今超过半年。本次拟收购标的较多、也较为复杂,同时也涉及部分海外业务,相关中介机构尽职调查需要较长时间,预计最晚于2016年2月29日复牌。另外,本次重组的方式为发行股份购买资产,不涉及借壳。公司将同中介机构及相关各方紧密配合,争取提前完成相关工作并复牌。具体复牌时间,请关注公司公告!公司说明:对于公司2015年业绩情况,请关注公司公开披露的《2015年度业绩预增公告》(2016-025)，主要内容为：(一) 业绩预告期间:2015年1月1日至2015年12月31日(二)业绩预告情况:同向上升,预计本报告期与上期相比较有大幅度增长,具体如下:
业绩预告为公司根据经营情况的初步测算,未经注册会计师审计。公司2015年年度业绩的具体数据,以公司2015年年度报告披露的数据为准。
三、从披露的重组文件来看,公司此次发行股份购买资产的重大重组总标的金额约4亿元,交易背景和基本情况是怎么样?对公司有什么战略意义,对公司的业务协同及未来发展前景有何影响?此次重组会否造成控股股东变更?公司说明:根据目前各方达成并披露的重组方案(详见公司已经公开披露的公告),说明如下:(1)商中在线致力于成为国内领先的互联网多元化服务集团公司商中在线未来三年的战略发展目标是继续促进业务结构多元化,成为国内领先的互联网多元化服务的集团公司,即以互联网和移动互联网为载体,为国内企业客户提供综合的互联网基础服务的提供商及域名交易平台、专业互联网数字营销企业、网站建设服务等多元化互联网服务。随着多元化战略的深化,原有互联网基础服务占总营收比重将持续降低。公司将迅速推进及扩大优质数字营销产品的销售规模,例如数字营销领域十分成熟的搜索业务:360搜索、微软bing、谷歌等,以及平台增值业务:阿里巴巴诚信通业务;同时亦大力拓展了新兴社交媒体互动营销业务,例如:Facebook、Twitter等。上述业务具有收入规模较大、增长较快、利润率较高的特点。在传统业务方面,公司将更加注重运营效果。在提供互联网基础服务的同时,积极与上下游资源整合衔接,完成从单纯供应商向服务平台运营商的角色转化。促进基础服务的二次增值,深度挖掘域名抢注、交易、投资等增值业务的价值。商中在线为实现战略发展目标,计划采取内生式增长与外延式发展双重举措。公司内生式增长主要通过公司在做稳和做大当前互联网基础业务的同时,以自主研发产品为重点,全面提高企业的核心竞争力,目前自主研发的微舟受益于公司广泛的渠道资源,营收增长显著;公司外延式发展战略主要系计划通过合并的资源整合方式,扩大企业规模、市场占有率、拓展业务范畴,提升公司的品牌知名度,保证公司稳步长远发展,为股东创造持续稳定的业绩回报。商中在线本次拟收购无锡泛亚信息技术有限公司、北京新网互联软件服务有限公司、远近文化传播(上海)有限公司三家公司。无锡泛亚信息技术有限公司(以下简称“无锡泛亚”),是一家从事网络应用技术的开发、转让、咨询、服务的企业,主营业务为网站建设与网络推广服务,拥有两家子公司浙江搜派信息科技有限公司和无锡易联电商信息技术有限公司。子公司浙江搜派信息科技有限公司主营互联网安全和互联网搜索服务,是国内最大的互联网安全服务公司360公司、第二大互联网搜索公司360搜索在宁波、绍兴、台州、舟山地区的独家代理及运营商,不仅拥有优质成熟的数字营销产品,用时在所在区域内拥有十分广阔的中小客户群体。子公司无锡易联电商信息技术有限公司是阿里巴巴集团控股有限公司诚信通产品授权渠道推广商,主营阿里巴巴B2B网络平台--诚信通及其增值产品,为企事业单位信息化建设、使用、和推广进行系列服务,"诚信通"是阿里巴巴于2002年3月10推出的内贸会员制产品,为企业进行搜索优化、生意参谋等智能的电子商务服务,为电商客户带来巨大的商业价值。北京新网互联软件服务有限公司(以下简称“新网互联软件”),主营域名注册服务、企业邮箱服务、服务器租赁业务以及广告宣传业务,致力于为企业和终端用户提供最符合产业发展趋势的互联网应用产品和服务解决方案,是一家老牌互联网基础服务提供商。远近文化传播(上海)有限公司(以下简称“远近互动”),是一家专注于海外社交媒体推广的互联网信息服务企业。作为Facebook、Twitter、Linkedin等海外社交平台中国地区内容营销服务提供商,远近互动Soci-Link拥有着一支专业的外籍互动内容营销团队,进行多语种,本土化的海外社会化网络营销,涵盖汽车、家电、奢侈品、服饰、教育、旅游等多行业,形成跨多行业、多服务平台的成熟服务体系。(1)通过合并同业公司,提升公司在互联网基础服务的行业地位商中在线原有主营业务为域名服务、虚拟主机服务(空间租赁服务)、服务器租赁托管服务、企业邮局服务和移动营销推广等服务,能覆盖中小企业信息化的多项基础需求,并在一定程度上为中小企业提供一站式及一揽子互联网应用及服务。公司累计已经为全球数十万用户提供互联网应用服务。域名保有量是衡量公司行业地位的重要指标,商中在线域名保有量在业内属于第一梯队。公司较高的域名保有量有效带动了企业邮局服务、服务器租赁、云服务器的业务增长。通过合并吸收老牌同业公司的业务,渠道商数量突破10000家,跃居同行业第一位。为商中在线自主研发的产品铺设了极具竞争力的营销渠道。商中在线在基础互联网服务领域具备较强的竞争力,但在多元化的互联网增值服务领域仍存在短板,客户范围亦长期无法突破中小企业群体。公司发展目标之一是为更广泛的客户群体提供多元化的互联网应用、推广、安全、网站建设服务,因此公司根据发展需要展开战略性收购,解决了制约公司在多元化互联网服务领域发展的根本问题。商中在线收购无锡泛亚及其下属子公司(搜派公司、无锡易联公司)、远近互动,可以有效拓展用户群体,完善公司的互联网服务种类,拓展互联网营销推广、搜索服务、网站建设等业务渠道,提升个人用户和企业用户的服务体验,为客户提供一站式互联网及相关服务。本次交易完成后,商中在线的业务规模、盈利水平、增长速度将大幅度提升。本次交易对方为徐宝磊、刘艳律、苏效雪及单亮等4名自然人和泛亚信息技术江苏有限公司(以下简称“江苏泛亚”)、新网互联科技有限公司等2名法人;本次交易标的为交易对方持有的无锡泛亚100%的股权、新网互联软件100%的股权及远近互动100%的股权。本次交易价格合计40,020.00万元,其中向交易对方支付现金4,500.00万元,发行股份支付35,520.00万元。截至2015年6月24日商中在线停牌前,商中在线股票收盘价为26.7元/股(做市交易),本次发行价格以商中在线停牌前股票的市场价格作为参考依据,由商中在线与交易对方协商确定,本次发行股份购买目标资产的股份发行价格为20元/股。本次收购不会影响泛亚信息技术江苏有限公司的控制股东地位,不会影响颜健鸥先生的实际控制人地位。公司说明:本次收购的三家公司无锡泛亚信息技术有限公司、北京新网互联软件服务有限公司和远近文化传播(上海)有限公司中,除北京新网互联软件服务有限公司的原股东没有做出业绩承诺外,其他两家均有业绩承诺,具体如下:无锡泛亚股东江苏泛亚承诺:无锡泛亚将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币1,500.00万元、2,000.00万元和2,500.00万元。远近互动全体股东承诺:远近互动将于2016年、2017年、2018年三年间分别实现经审计税后净利润(以商中在线认可的具有中国证券期货相关资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的无保留意见的审计报告为准)人民币800.00万元、1,100.00万元和1,500.00万元。新网互联软件本次收购前为北京新网互联科技有限公司的全资子公司,2015年7月后者将域名注册服务、企业邮箱、服务器租赁业务全部装入前者。2013年、2014年度,经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,北京新网互联科技有限公司的域名注册服务、企业邮箱、服务器租赁的营业收入合计分别为48,573,826.68元、59,789,930.70元,2015年业务数据目前正在审计过程中,尚不便透露。五、2016年,全国中小企业股份转让系统将会进行分层管理,公司是否能进入创新层?公司目前是否有战略新兴板或IPO的计划?根据《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》的相关内容,设置了三套并行标准,筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层,其中标准二为“营业收入复合增长率+营业收入+股本:(1)最近两年营业收入连续增长,且复合增长率不低于50%;(2)最近两年平均营业收入不低于4000万元;(3)股本不少于2000万元。”根据已经披露的2015年业绩预增公告的财务数据,公司目前满足《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》中的标准二。但是要提醒投资者注意,一方面公司财务数据并没有经过审计,另一方面分层方案还只是征求意见稿,分层工作还没有正式启动,因此公司尚无法确定是否一定可以在将来正式实施的分层管理中进入创新层,提醒投资者注意投资风险。标准三为“市值+股东权益+做市商家数:(1)最近3个月日均市值不少于6亿元;(2)最近一年年末股东权益不少于5000万元;(3)做市商家数不少于6家。”公司当前市值超过6亿元,股东权益超过5000万元,做市商家数为5家,公司将根据自身发展需要,在本次股票复牌后,择机再引入更多的做市商为公司提供股票做市服务。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)的文件精神,将会建立不同层次市场间的有机联系,在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。公司将根据自身的发展情况,审时度势,选择适合自身发展需要的交易场所进行股票交易。需要说明的是,公司目前没有正式启动主板、中小板、创业板IPO或战略新兴板的工作,如果正式启动前述事项,公司将会及时公告,请关注公司公告。六、本次收购完成后,挂牌公司的主营业务是否会发生重大变更,是否存在不利影响?公司说明:本次收购完成后,公司将基础互联网服务领域的优势转化为多元化互联网服务的优势,协同发展。公司不仅不会放弃的主营业务,而是通过收购新网互联软件更加加强了现有的主营业务。同时,通过收购无锡泛亚和远近互动来增强延伸互联网营销推广、搜索服务业务,达到为客户提供多元化的互联网应用、推广、安全、网站建设的服务目的，这也是公司根据发展需要展开战略性收购的根本出发点。本次收购完成,将有助于公司做强现有业务,拓展新的盈利增长点,为公司未来发展注入新的动力,为投资者提供更好的投资回报。公司说明:本次收购完成后,公司将基础互联网服务领域的优势转化为多元化互联网服务的优势,协同发展。公司不仅不会放弃目前网站建设服务的目的,这也是公司根据发展需要展开战略性收购的根本出发点。当然,前述描述并不构成公司对后续收购计划的承诺,请投资关注投资风险。除本次进行的收购行为外的其他收购行为请投资者及时关注公司相关公告。九、公司2016年经营计划或目标是什么?未来3年的发展规划是什么?公司2016年的经营目标是实现3亿营业收入、3000万-4000万的净利润。为了实现这个目标,公司已经做了详尽的市场分析,充分预估了业务拓展的潜在难点,并且制定了全业务品种的销售预算、销售计划及销售实施方案。提醒投资者关注前述经营计划或目标不构成公司对2016年业绩的承诺,请投资者关注投资风险。具体关于2016年的经营计划或目标请以公司2015年年度报告为准未来三年,公司将充分深化多元化战略,不断拓展业务种类、扩大客户群体、丰富业务开展的媒介平台。业务条线丰富后,公司将从原来单一的互联网基础业务,向数字营销业务、自主研发产品销售业务等方向进一步扩展。未来三年,原有基础服务营收占总销售收入比重将大幅减少,数字营销业务将成为公司营收及利润的重要增长点。在中小企业客户业务稳健增长的同时,将大力拓展大客户群体,以点带面,以部分业务为媒介对大型、知名企业客户进行业务拓展。数字营销业务:基于基础服务的云数据分析、搜索推广运营、互动平台营销移动互联营销业务:基于手机等移动终端的企业品牌展示、互动平台、营销平台建设与运营互联网基础业务:域名、云服务、邮箱、网站建设自研产品:微舟、准讯。(产品介绍详见官网)未来三年的业绩预期:
业务收入:2016年3亿、2017年4亿、2018年6亿税后净利:2016年3300万、2017年4300万、2018年5600万提醒投资者关注前述业绩规划或预期只作为公司的未来发展规划,不构成公司对未来业绩的承诺,请投资者关注投资风险。
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原文来自“新三板智库 ”
原文作者为 庄丹
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