啃哥紧急评点：募集资金管理（重磅信息，不得不看）-1.1万字发布时间：2016-08-10 09:52:20
啃哥紧急评点：募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资
（重磅信息，不得不看）
——新三板系列分析文章之一百五十九
以下蓝色文字为啃哥张驰个人观点。不随波逐流，只扪心自问。
2016年8月8日，股转公司突然发布了一条重要规定，“挂牌公司股票发行常见问题解答（三） ——募集资金管理、认购协议中特殊 条款、特殊类型挂牌公司融资。新三板市场顿时炸开了锅”。很多声音认为该政策的推出，将新三板进行了类似A股的管理，是新三板的倒退。将新三板一夜打入解放前。会让新三板投资机构无所适从。
啃哥完全不认同上述观点，啃哥及啃哥创办的新鼎资本，一直专注于新三板私募股权投资领域。自己发行私募基金产品，自己进行投资。自己不停的看新三板项目，自己直接面对基金的出资人。新三板市场运行的脉搏，啃哥团队深度感受，自认为还是有一定的发言权的。
现在，啃哥在深圳赶往沈阳的飞机上。基于对新三板的呵护，基于对如此重大利好还不误解的愤慨，必须全力分析，以正视听。
整体上来说，这个“问题解答”是对新三板的重大利好，此政策推出后，基金开始敢于大规模投资新三板了，并且为更大的资金，类似公募基金，保险资金，进行新三板埋下了伏笔。新三板根本谈不上类似A股监管，因为新三板在很多领域基本就没有监管。而在重要领域的必要监管是必不可少的。自由永远是相对的。永远没有绝对的自由。任何市场都需要一定的监管，只是监管的手和市场的手如何平衡以发挥失常最大功效的问题。
本文分两部分分析，第一部分分析正文。第二部分分析过渡期安排。两部分共同构成全部内容。
第一部分：正文
一、挂牌公司发行股票募集资金管理有哪些监管要求？
答：挂牌公司发行股票除满足《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定外，还应当满足以下监管要求：
啃哥评点：第一段，明确监管依据，即满足“《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》”这第三个新三板股票发行核心规定之外，还需要满足以下监管要求。之所以点出上述三个规定，因为上述规定均是新三板股票发行的基本法。如果时间允许，其实最通常的做法是修改上述三个法规中的一个或几个，达到监管目的。但是，由于修改法规流程太长，而问题又过于迫切，所以啃哥推测，股转公司就没有修改法规，而是直接发出通知。可以看出规范该问题的紧迫性。一定是股转公司认为迫在眉睫，必须紧急修改，所有才有了这样的通知。
那么，为什么要紧急修改呢？啃哥认为，因为时间已经到了8月份，2016年全年剩下的时间不多了。年初说好的公募基金入市，解除保险资金，社保资金，企业年金入市政策性障碍等事项必须完成。因此紧急修订，为后面的重大利好铺平道路。啃哥始终认为，做事情，看事情，就如同下围棋（啃哥不会），下象棋，走一步，看两步，考虑三步，才能有最正确的行为和认识。那么，这其实只是第一步，但是作为市场参与者，应该看到后面的二步，三步。
（一）募集资金的使用
挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
啃哥评点：这里明确了募集资金的使用用途。“用于公司主营业务及相关业务领域”，即募集资金不能用于非主业。对于非金融类企业，在新三板募集资金使用用途不得用于：
1）“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资”。大多数不了解财务的人士可能不知道什么是“交易性金融资产”“可供出售金融资产”，啃哥做过6年审计工作，交易性金融资产，可供出售金融资产，是财务对于企业投资的股票债权类资产根据持有目的不同进行的划分。实质上上述就是说，非金融类新三板挂牌企业融资后，融到的资金不得用于购买股票，债券这样的高风险，不保本的理财产品。原因很简单，这些钱是企业募集来的投资人的钱，都是为了企业发展的资金。如果再用于炒股，抄债，有违背募集资金的初衷。也有违背企业发展的核心。企业就是应该把企业核心业务做好。至于炒股，抄债，这是金融类公司要做的事情。同时更不利于资金向实体企业转移，而只会推高本来已经不小的金融泡沫。
2）“不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途”，即资金不得投资于投资类公司，间接用于炒股，抄债。更不能利用融到的资金进行抵押借款等方式，改变募集时说明的资金用途。
3）“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品”，如果募集的资金确实短时间实体企业投资等无法完全消化，那么，可以购买“保本型”理财产品。并且要有相应的内部决策和公告。
道理其实不复杂。企业募集资金是为了发展主业。增加设备，科研，提高竞争力的。如果用募集的资金进行高风险的股票，债券投资，最坏的结果可能是把所以募集资金全部赔光。那么，这样企业如何向参与自己募集的投资机构交代？类似于新鼎资本这样的私募投资机构，把大笔的资金交给企业，是希望企业发展主业，增加持续竞争力的。如果被拿去炒股，其实是一种不负责任的态度，甚至严格来说是违反契约精神，企业本身严格来说应该受到法律制裁的。相信任何投资机构投资一个企业，都不希望企业把资金用于炒股这样的领域。如果这样，那么投资机构自己就去炒股了，何必交给一个很不专业的实体企业呢？
之所以有这样的规定出台，就是新三板不少企业拿了投资人的钱，缺少监管，去购买高风险的理财产品，荒废主业，给市场造成了极其恶劣的影响。
挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
啃哥评点：啃哥认为，如果出现“募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用”，那么最受伤的就是出钱的人，也即是投资机构等中小股东。控股股东挪用本身的行为，严格来说是违法的，啃哥认为甚至应该判刑才对。企业一旦上市，一旦融资，那么企业就是大家的，所有股东的。而不是某一个或者几个人的。资金只能用于企业发展，而如果被占用这是一个非常恶劣的现场。前段时间严查据说查出存在资金占用的情况有500多家新三板挂牌企业！！啃哥认为，这是很可怕的事情。无论是公司法，还是契约精神，都很明确公司、包括公司资产属于全体股东所有。那么任何侵害中小股东的行为都是不可接受的。当市场中主体不自觉的时候，就必须严格监管。市场现状决定监管需求。这样的市场才会健康发展。法则就会出现破窗现场，结果将是不堪设想。
挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
啃哥评点：啃哥想说，改变资金募集时说的用途，理所应当的要通过董事会，股东会审议。在这里明确下来，就是因为市场中出现了不止一次这样的情况。有些时候，对于早期、不十分规范的市场，必须在一些特殊方面强监管，市场才有可能健康发展。显然，股转公司也认识到了这一点。
是到了该亮剑的时候了。这些最基本的，遵守契约精神的逻辑被打破的时候。就必须严厉查处。而所有的一切，当然是先立好规矩，所谓“丑话说在前面”。
（二）募集资金的专户管理
挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
啃哥评点：募集资金必须专户管理。就如同美国人、欧洲人到了中国，照样步行过马路不等红灯。不是他们素质高低，而是在美国，欧洲，有严厉的法律制约。到了中国，没有了相应的制约而已。和素质高低没多大关系。企业募集了资金的之后使用，靠自觉肯定是不行的。必须“专户管理”“被监管”，同时任何的使用必须通过公司内部的分级授权，层层审批。手续必须到位。不能实际控制人一言堂。因为公司不是一个人的，资金更不是一个人的。
挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。
啃哥评点：这里进行了细节管理。企业定向增发募集资金，必须设立收款的“专户”，并与主办券商、商业银行三方监管，不得随意使用资金。啃哥认为，任何时候，监管总是有利的。避免了资金被挪用。资金只能按照募集时的说明使用。这是对于出资人的最大的保护。
挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
啃哥评点：募集到位后，每半年还要出具具体的资金使用报告，并且不是企业自己单独出具，需要经过董事会和券商。并且券商每年必须核查，还要出具核查报告。个别市场声音就说这样的行为是A股式的监管，是倒退。啃哥却认为，只有这样严格的监管，才有可能确保资金安全的使用到了之前募集时说明的用途。是对类似啃哥，新鼎资本这样的机构最大的保护。只有这样投资机构才敢于继续、持续的投资新三板优质企业。因为资金使用得到了彻底的保证。是天大的好事情。当然，募集资金使用用途可以写的比较简单，例如很多企业就六个字“补充流动资金”，那么，使用范围就可以很广阔，给自己留下充足的未来使用的空间范围。
（三）股票发行方案的信息披露要求
1．挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析:
啃哥评点：“必要性和可行性”，也就是必须说明为什么融资。如果只是希望在市场好的时候高点融资放在那里，将是不可行的。这又是对于新三板投资人得一种充分保护。
下面再细化分析
（1） 募集资金用于补充流动资金的，应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程。
相信市场中超过70%的募集资金是用于补充流动资金。那么，就必须结合公司现状分析流动资金情况，补充的必要性和“测算过程”。啃哥认为，测算过程很重要，这就避免了拍脑袋现场出现。更符合新三板“随用随发”的原则。什么时候需要资金，什么时候融资。何必一口吃个大胖子呢？这样就可以限制一些优质企业的大幅度，巨额，不理性融资现场。
（2） 募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况，披露募集资金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响。
用于偿还银行贷款，可以减少企业负债率，减少财务费用支出，增加企业利润。那么，需要披露详细内容。这样让市场看的清清楚楚。企业通过降杠杆，可以轻装上阵，更好的发展。
（3） 募集资金用于项目建设的，应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排。
用于建设，当然应该有详细的测算，投出资金安排。做到合理利用资金。
（4） 募集资金用于股权收购的，应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协同效应进行说明，列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响。
用于收购，相信这样的情况会占到整体的10%以上概率，这里仅仅指现金收购，不包括换股收购。可以不列明具体收购标的名称，说明必要性。让投资人明明白白资金的使用。避免出现高价收购，外部套现的恶劣情况。
（5） 募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。
非股权资产，是指类似经营权，收费权，技术，土地，房产等。需要签订协议，明确后再募集。这样规范的下来，可以让市场看清楚整体的运作过程。阳光是最好的杀虫剂。不然价格的确定，资金的流向，存在太多可人为操作的空间。
（6） 挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的，应当从以下方面进行说明，包括但不限于：挂牌公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排；本次配套募集资金与本次重组事项的相关性，募集资金金额是否与挂牌公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。独立财务顾问应当对募集资金用途、合理性、必要性进行核查并发表明确意见。
这里是收购的另外一种主要形式，即换股。相信在新三板上，由于新三板企业的灵活性，带来一定是换股收购的高发地带。而往往换股收购会同时配套融资。即现金+换股的收购模式。那么，对于现金配套融资部分，就需要严格披露，说明“用途”“合理性”“必要性”。虽然看起来可能手续有点繁琐，但是对于投资人来说是一种重要的保护。
（7） 募集资金用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。
其他，那么，范围就增加广了。但是无论如何，都必须说清楚资金使用用途，测算等等。让投资人明明白白，清清楚楚。
2．挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。
挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。
啃哥评点：上次募集资金的使用情况必须说清楚。同时对于券商提出了更高的要求。在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”给出“明确意见”。啃哥看到“明确意见”四个字，在飞机上喝了一大口咖啡。那么，这就意味着中介机构需要对挂牌企业募集资金合法合规以及合理提供明确意见。如果意见有问题需要承担法律责任。
就是说，如果信息有问题，投资人可以向券商追责。那么，券商一定会深深把好这道关的。
二、挂牌公司股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”）应当符合哪些监管要求？（未说不允许对赌）
啃哥评点：因为是新三板定增，属于上市公司定增。之前一些投资未挂牌企业的台面下的安排将不会被允许。啃哥说，很多时候类似对赌之类的，不是新鼎资本想对赌，而是不得不对赌，就是因为估值问题。企业既然认为自己可以未来做到如何高的利润，同时按照如此高的利润估值，投资机构进行投资。那么，投资机构就必须签订对赌保护自己利益。
下文并没有说不允许“对赌”，市场中有些文章断章取义，认为新三板不再允许对赌。这又是不严谨的态度和作风。只是说不允许“公司对赌”，而目前新三板很多对赌都是针对实际控制人或者大股东的，其实并不影响实际对赌的发生，只是需要严格披露了。
啃哥想说，下面的这些“不得”，已经涵盖了私募一些通常的特殊或者极端保护自己的做法。如果没有了，那么不是意味着不投，而是意味着估值下调。对于市场，估值理性，反而是好事情。一些特殊条款本身就会损害其他中小股东，因为并不是所有股东和投资人都会签署“特殊条款”，一视同仁，反而市场更加健康。
答：挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：
（一）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
（二）认购协议不存在以下情形：
1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
即特殊条款的义务承担主体不能是挂牌公司，反过来说，就是允许大股东或者实际控制人作为特殊条款的义务承担主体。
例如利润对赌，可以不与公司签署，但是可以与大股东，实际控制人个人签署。
2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
即一些投资机构投资企业后，会限制未来的融资计划。
3． 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
即一些投资机构投资企业后，会强制要求每年必须分红多少，或者不分红。
4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
这是保护私募投资人利益的条款，自动适用最优条件。这样保护其他股东利益。
5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
这是特殊条款，保护投资人。不允许签署有利于保护其他股东利益。
6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
（三）挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”、“股票发行法律意见书”中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。
这里充分明确由券商作为监管执行方，出具合规意见书，法律意见书，就“特殊条款”合法合规性方面发表明确意见。
啃哥强调：上文并没有提到禁止“对赌”，只是明确了“挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体”。也就是不允许公司作为对赌方进行业绩承诺，一旦失败公司整体进行补偿。这样明显损害中小股东利益。其实就是将之前实际已在操作，没有明确落实到书面的内容，进行了进一步明确和落实。对于市场，啃哥认为反而是好事情。因为什么，可以做，什么不可以做，反而更加明朗，更有利于市场。不像之前，有些可做可不做的行为，没有明确的标准，反而不利于市场健康发展。
三、目前，小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的挂牌公司（不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构，以下统称“其他具有金融属性的挂牌公司”）能否进行股票发行、重大资产重组（包括发行股票购买资产构成重大资产重组）等相关业务？挂牌公司的股票发行、收购（包括发行股票构成收购）等业务，如涉及其他具有金融属性的挂牌公司，有哪些监管要求？
啃哥评点：类金融类企业暂停挂牌，已挂牌的到底还能不能融资等内容一直是市场关注的焦点，这里给予了明确。
答：根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号），其他具有金融属性的挂牌公司在相关监管政策明确前，应当暂停股票发行、重大资产重组等相关业务。
啃哥评点：很明确，仍然暂停类金融类企业（非一行三会管理的企业，即非中国人民银行，银监会，保监会，证监会管理）的融资，并购重组行为。
收购人在收购挂牌公司时，如收购人控制的企业中包含其他具有金融属性的企业，或收购人自身为其他具有金融属性的企业，应当承诺完成收购后不将其控制的其他具有金融属性的企业注入挂牌公司。被收购的挂牌公司不得经营其他具有金融属性的业务，但以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过20%，且不成为投资对象第一大股东的除外。
啃哥评点：这里在规范类金融类企业借壳上新三板的问题。借壳上市是一个概念，完成的方式有多种多样，这里明确购买壳再装入类金融类资产是不允许的。虽然读起来很拗口，就是这个意思。同时又要规避特殊情况，“以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过20%，且不成为投资对象第一大股东的除外”，即简单的对于金融资产的非控股投资行为，并且用自有资金，是没有问题的。
非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的，发行对象不得以所持有的其他具有金融属性的企业相关资产进行认购；募集资金不得用于参股或控股其他具有金融属性的企业；如果其股东或子公司为其他具有金融属性的企业，应当承诺不以拆借等任何形式将募集资金提供给该其他具有金融属性的企业使用。非其他具有金融属性的挂牌公司可以以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，但在购买标的或者投资对象中的持股比例不得超过20%，且不得成为投资对象的第一大股东。
啃哥评点：啃哥读下来，第一感觉，很拗口，不知所云。相信大多数读者也是这个感觉。没关系，多读几遍一定能够理解。“其他具有金融属性的企业”，即类金融类企业，这样转换一下会稍微好一点。再分开层次，庖丁解牛的精神，上面一段话说了四层意思。
1） 挂牌新三板的类金融类企业可以发行股票，但是认购方不能为所持有的其他类金融类企业的资产。也就是不允许挂牌的类金融类企业，再把自己控制的其他类金融类企业，通过定增的形式装入新三板挂牌企业。
2） 挂牌新三板的类金融类企业，可以募集资金，但是不得用于参股或者控股具有金融属性的企业，即不得参股，控股保险，银行，证券，私募投资机构。这样谁再想在新三板复制九鼎模式已成为不可能。
3） 挂牌新三板的类金融类企业，可以融资，但是如果其股东或者子公司也是类金融类企业，那么融资时应当承诺不得以拆分等任何变相的形式，把资金输送给股东或者子公司。
4） 其他非类金融类企业，可以投资类金融类企业，参与它的定增。但是使用自有资金参与定增后，持股比例不能超过20%，且不是第一大股东。
之所以这么详细规定类金融类企业融资，目的就是不希望类金融类企业融资后，再把资金输入到金融或类金融类企业中，而没有进入实体。因为类金融类企业太聪明了，想着办法规避监管规定。因此这里进行了四种，非常全面的约束。当然啦，金融创新的跟本就是规避监管。金融行业的发展就是在监管与创新，或者说监管与规避监管中展开和发展的。因此，读者就会明白为什么规定的这么详细了。
私募基金管理机构股票发行应当满足《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号）等相关规定的监管要求。
对于私募机构，就是类似新鼎资本的机构，有之前的单独的另外规定。这里不再赘述。
第二部分：过度期安排
基本就在同一天，股转公司同时公布了该通知的过渡期安排，时间之短，要求之严格，实所罕见！可见股转公司规范资金募集的决心多么强烈！
关于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》发布后有关过渡安排的通知
2016-08-09 全国股转系统
各市场参与人：
为规范挂牌公司股票发行涉及的募集资金管理、认购协议中特殊条款以及特殊类型挂牌公司融资行为，保护投资者合法权益，我司制定了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称《股票发行问答（三）》）。自《股票发行问答（三）》公布之日起，挂牌公司发行股票应当按照本问答的规定执行，现就有关过渡安排通知如下：
一、对于尚未提交股票发行备案材料的挂牌公司，应当按照《股票发行问答（三）》的要求披露发行方案（已经披露发行方案的，应当按照要求修改后重新披露）、建立并披露募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户。
啃哥评点：一般企业在募集完成之后才去股转公司备案。这个规定，会严重影响到目前新三板挂牌企业正在募集中的一批。那么，就需要另外发布募集公告，另外设立账户。但是没有要求券商出具报告。即使如此，对整个市场及企业的影响不会小，因为正在募集中的企业应该也有500家以上。但是，长痛不如短痛，该规范时候必须规范。
二、对于已经提交股票发行备案材料、尚未取得股份登记函的挂牌公司，应当设立募集资金专项账户，将募集资金从认购账户转至募集资金专项账户，并由主办券商核查后向全国股转公司补充提交专项核查报告及三方监管协议。
啃哥评点：已经提交备案，证明募集资金已经到账了。即使如此，还要讲资金转到三方监管账户，并补充提交券商专项检查报告。
三、对于自2015年1月1日至本问答公布之日已经取得股份登记函的挂牌公司，挂牌公司及其主办券商应当在本问答公布之日起30个转让日内完成以下工作：
啃哥评点：这里注意：1）2015年1月1日之后取得股份登记函的，即2015年1月1日后完成股资金募集的企业；2）30日内完成。30日，也就是4周时间，如此多的企业，啃哥向，券商这还不要吐血吗？
1、如果募集资金尚未使用完毕的，挂牌公司应当设立募集资金专项账户，将剩余募集资金转至募集资金专项账户，同时，主办券商应当在核查后，向全国股转公司提交募集资金使用情况的专项核查报告及三方监管协议；
啃哥评点：情况1是募集的资金没有使用完毕。那么剩余的还要转入三方监管账户。主办券商还要核查，并出具核查报告。
2、如果募集资金已经使用完毕的，主办券商应当在核查后，向全国股转公司提交募集资金使用情况的专项核查报告。
啃哥评点：情况2是募集的资金已经全部使用完了。那么，主办券商要出具专项检查报告。
注意上述情况1和情况2，必须在30天内完成。这对于诸多的主办券商的工作量，无疑是海量的。那么多的融资发生。同时也可以看出股转公司坚决规范的态度。历来很多政策都是新老划断，新的新办法。这次一改惯例，已发生的融资照样适用。也可见一种监管理念的提升。
特此通知
啃哥小结：
春江水暖鸭先知，烟雨欲来风满楼。如何看待募集资金严格监管呢？啃哥首先认为，这是新三板的利好。因为企业融资，投资人投资，共同构成新三板目前主要的交易。资金的使用安全度就显得尤为关键。只有资金使用到了之前明确的方向，同时没有被大股东占用，那么，对于投资人来讲才是安全的，有保证的投资。那么，之后才会有更多的进入，因为资金进入这个市场变得更加安全了。并且很明显，为即将进场的公募基金，银行，保险，社保资金铺路。可以想象，以之前新三板的状态，根本别想这个稳健的大象进入高风险的新三板。但是，一旦资金安全问题解决了，那么，大块头的资金参与新三板优质企业定增，变的可能了。这本身就是市场的大的变化。
啃哥始终认为，任何市场都需要监管。包括美国的纳斯达克市场，以及中国的新三板。只是如何监管，如何抓住最核心的内容。让监管与自由找到一个平衡点，就能充分发挥市场的最高效率。如果缺乏监管，尤其是资金的监管，那么，就会带来破窗理论，前面500家新三板资金占用，后续的新的资金就不敢继续进入。中国市场本身不缺钱，但是很多资金没有进入新三板，而是游动在A股，房地产等其他领域，造成资金没有办法真正进入实体企业，最终带来的就是金融的虚假繁荣，资金成本的不断提升，不断侵蚀实体企业的利润空间。而这样周而复始，资金又会加速逃离实体，去赚放贷，收息这样不创造价值的买卖。最终受伤的是整体实体经济。
所以，新三板融资功能的完善就尤为显得重要。而加大融资功能，不是嘴上说一说的，而是让之前不规范的融资规范，让后面新进来的融资更加放心，只有强力做到这一点，资金才继续赶来。只要资金愿意来，就不拍资金通过新三板到不了实体企业。所以说，这一连串推理下来，募集资金严格监管对于新三板，是非常重大的利好！加上对于私募对赌的限制，以及类金融类企业的限制。所有的信息都指明了一个很重要的方向，即：公募基金，以及社保，银行入市的脚步将不再遥远。因为大的资金更需要安全的环境。不信，那就拭目以待吧！
啃哥张驰于沈阳万达文化酒店
2016年8月10日
开始于8月9日20点，完成于8月10日凌晨2点
啃哥认为：这个社会也许就是批评太少，恭维太多，才导致很多时候很多问题流于表面，没有深入，没有分析，没有检验，没有规划。所有的人都在歌功颂德。而我更愿意啃一啃，啃出味道，啃出精彩来。
啃哥张驰：
北京新鼎荣辉资本管理有限公司，北京新鼎荣盛资本管理有限公司，简称“新鼎资本”，董事长，总经理。对外经济贸易大学兼职教授，清华大学继续教育学院金融中心顾问，中国基金报新三板专栏作家。公众号“啃哥张驰”有2万多粉丝。拥有多年私募股权实战投资经验。
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