今年政协会议首份新三板提案 致公党建言再分层推顶层发布时间：2017-03-15 15:24:18

　　2017年全国两会即将召开，多层次资本市场改革与发展备受瞩目。2月27日，《证券日报》记者从致公党中央2017年全国两会媒体通气会上获悉，致公党中央向全国政协十二届五次会议报送的一份提案建议，以新三板为试验田推进股票发行注册制改革，并针对新三板提出全方位的改革与发展建议，其中包括创新层之上再设置一个市场层次进行公开发行股票挂牌公司交易、在顶层市场采用连续竞价交易方式、放开新三板股票发行人数35人限制、解决挂牌公司申请IPO三类股东问题等具体建议。

　　全国中小企业股转系统(俗称新三板)是国务院批准设立的全国性证券交易场所，经过四年实践，建立了公开透明的准入制度和小额快速的融资制度，实行投资者适当性和做市交易制度，推行主办券商持续督导制度，助力创新型、创业型、成长型中小企业规范发展，成功实现了跨越式发展，为进一步深化改革奠定了良好的基础。但2016年以来，新三板的发展也面临着流动性匮乏、融资规模萎缩、优质企业流失等严峻挑战。

　　上述致公党报送的名为《关于进一步深化新三板改革稳妥推进股票发行注册制改革的提案》就进一步深化新三板改革提出全方位改革建议。该提案建议完善新三板股票发行机制、允许符合条件的挂牌公司在新三板向不特定对象(需为合格投资者)公开发行股票，并在创新层之上再设置一个市场层次进行公开发行股票挂牌公司交易，以新三板为试验田推进股票发行注册制改革。

　　顶层市场采用连续竞价

　　基于新三板已有的市场基础和监管实践，该提案建议允许符合条件的挂牌公司向不特定对象(需为合格投资者)公开发行股票，遵循注册制理念优化审核流程，建立市场化的发售机制，进入新三板新设的顶层市场交易，并且采用连续竞价交易方式。

　　该提案建议发行主体限于在新三板挂牌满两年且在新三板创新层交易满一年的公司;发行条件既要符合《证券法》规定的公开发行条件，又要体现与创业板的衔接和错位发展。就《证券法》关于公开发行应“具有持续盈利能力”的核心要求，设计两个参照系数：一是与现有创新层的准入条件相衔接，按照净利润、营业收入、营业收入增长率等指标设定多套财务条件，分别适用于盈利能力强、成长性好、市场认可度高的公司;二是与创业板公司IPO的平均财务指标水平相衔接，略低于或至少不高于创业板公司平均财务指标水平。

　　提案认为严格的投资者适当性管理制度是新三板市场稳定运行的基石。考虑到拟公开发行公司资质较好并经过严格审核，建议将参与公开发行及后续交易的投资者适当性标准的计算口径从证券资产调整为金融资产，个人投资者金融资产金额标准从500万元降为50万元，并可参照证监会最新发布的《证券期货投资者适当性管理办法》建立多维度的投资者适当性认定体系。

　　提案提出，以新三板现有分层为基础，在创新层之上新设一个市场层次，匹配连续竞价交易方式，及更为宽松的投资者适当性标准，挂牌公司公开发行融资后进入该层。另外，关于发行审核，建议在证监会行使核准权的前提下，对审核程序在技术层面做出灵活安排，由全国股转系统对发行条件进行预审，证监会在全国股转公司预审意见基础上做出审核决定。

　　尽快出台流动性一揽子方案

　　针对流动性匮乏问题，该提案提出四条具体建议，一是完善新三板交易制度。推出新三板大宗交易系统、推进私募基金做市试点工作、完善协议转让机制、建立科学合理的新三板做市商评价机制。

　　二是引入多元化长期机构投资人布局新三板。推动封闭式公募基金以及混合型公募基金投资新三板挂牌证券;尽快制定合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者参与新三板市场的制度安排;推动将新三板股票纳入保险资金、社保基金和企业年金等长期资金投资范围。

　　三是优化新三板股票定向发行机制。放开新三板股票发行人数35人限制;加快推出一次审批、分期实施的储架发行制度，以及挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制。

　　四是解决挂牌公司申请IPO的制度衔接问题。目前就新三板挂牌公司申请IPO是否需要清理契约型基金、资管计划和信托计划股东，政策尚未明确，导致市场对该三类产品高度警惕，已影响到企业的融资效率、交易方式的选择以及股票流动性的提升，建议对此尽快予以明确。

　　尽快推出差异化制度供给

　　自2016年6月份新三板市场第一次实施内部分层以来至今已逾半年时间，市场高度期待的分层后的差异化制度安排始终未能推出，尤其是创新层制度供给节奏稍显缓慢。为此，提案建议加紧推出新三板分层后的差异化制度安排。

　　具体建议包括尽快明确挂牌同时进入创新层操作细则;对进入创新层的公司在发行融资、交易、投资人门槛等方面给予更加优惠的制度安排。激活创新层的交易和融资，明显改善创新层的流动性，让创新层的公司享受更优质的资本市场服务;提高创新层公司规范运作及信息披露的自主性及有效性。强化挂牌公司及董事会秘书的规范运作及信息披露意识，落实挂牌公司信息披露部门及董事会秘书的主体责任。在创新层公司自主信息披露能力得到显著提高的前提下，对创新层主办券商持续督导要求进行适当调整，由终身督导变为有期限督导。

　　另外，提案还建议进一步丰富新三板的产品供给，推动新三板成为创新型、创业型、成长型中小企业的综合金融服务平台，如建议尽快发展适合中小企业的债券品种(可转债、可交换债等);加快推出资产支持证券品种;开展挂牌股票质押式回购业务试点;开发多元化的新三板指数产品。

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原文来自“左永刚 证券日报”

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